أخبار
الأسهم القابلة للاسترداد
04-تموز-2017
د. رفيق دويك - عضو مجلس إدارة جمعية المجمع العربي للمحاسبين القانونيين (الأردن)
عمّان - أجاز قانون الشركات الاردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته في المادة (68/ب) للشركة المساهمة الخاصة ان ينص نظامها الاساسي على حق الشركة إصدار (أسهم قابلة للاسترداد)، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توفر شروط معينة.
إلا ان القانون لم يتضمن أية توضيحات أو ضوابط أو أحكام تتعلق بإصدار هذا النوع من الأسهم وطريقة معالجتها من الناحية المحاسبية والقانونية وطرق التصرف بهذا النوع من الأسهم. كما انه لم يصدر حتى تاريخه نظام أو تعليمات سندا لأحكام القانون لمعالجة القصور المشار اليه.
وفيما يلي بعض الاضاءات على هذا النوع من الأسهم وبعض الاحكام المرتبطة به طبقا للممارسات المطبقة في دول أخرى وما ورد في الادبيات المتعلقة بالأسهم القابلة للاسترداد:
• الأسهم القابلة للاسترداد (الاطفاء أو السداد) تتضمن خيار الشراء الذي يسمح للشركة المُصدرة بالتخلص قصراً من هذه الأسهم في أو بعد تاريخ الاطفاء (الاستدعاء Call Option ) المتفق عليه، ويتم استدعاء هذه الأسهم عن طريق الغائها ودفع قيمتها الحالية بالإضافة الى الارباح المستحقة0
• تاريخ استدعاء الأسهم للسداد او الاستبدال بنوع آخر من الأسهم (Call Date):
(1) تاريخ استدعاء الأسهم للسداد او الاستبدال ليس بالضرورة ان يكون تاريخ إطفاء الأسهم، اذ قد يتم ذلك في تاريخ لاحق باعتبار التاريخ المذكور هو أول تاريخ لاتخاذ إجراء محتمل بهذا الشأن، ويمكن للشركة المُصدرة في هذه الحالة تحديد تاريخ السداد او الاستبدال في أي تاريخ لاحق أو ان لا تحدد أي تاريخ على الإطلاق.
(2) في بعض الحالات يُترك أمر تحديد تاريخ الاطفاء أو الاستبدال لمجلس ادارة الشركة المُصدرة.
(3) أما إذا تضمنت نشرة الاصدار تاريخ استحقاق، فإن الشركة المُصدرة في هذه الحالة تكون ملزمة بعملية الإطفاء أو السداد.
• يجب أن تتضمن نشرة إصدار الأسهم القابلة للاسترداد:
(1) تاريخ السداد (الاستدعاء) والخيارات المتعلقة به.
(2) الجهة التي تملك حق تقرير تاريخ السداد (الاستدعاء) هل هي من حق حامل الأسهم أم من حق الشركة المُصدرة.
(3) سعر السداد، هل سيكون بالقيمة الأسمية أم بالقيمة الحالية للأسهم كما بتاريخ السداد.
(4) نسبة الارباح وطريقة ومواعيد تسديدها، بما في ذلك حق الشركة المُصدرة بتراكم الارباح في حال عدم توفر السيولة للتوزيع.
(5) الخيارات المتاحة لحامل الأسهم المتمثلة بتبديل الأسهم بأسهم عادية أو اي نوع آخر من انواع الأسهم المُصدرة و/ أو تسييل قيمتها بتاريخ السداد.
(6) المعاملة التفضيلية التي تتمتع بها الأسهم من حيث استيفاء الارباح الدورية واستيفاء قيمة الأسهم في حال تصفية الشركة واية أمور أُخرى ذات علاقة.
• تُصدر الشركة الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد لفترة زمنية محددة. ويتم اصدار هذه الأسهم في الغالب عندما يكون لدى الشركة خطط للنمو او التوسع؛ ويتم في هذه الحالة اللجوء الى زيادة رأس المال بدلا من التوجه للاستدانة لتجنب عواقب المزيد من الديون.
• يمكن للمساهمين اختيار الوقت المناسب لاسترداد قيمة الأسهم القابلة للاسترداد في نهاية الفترة المتفق عليها في الغالب، حيث يختار المساهم ما بين تبديل أسهمه بأسهم عادية أو الحصول على ثمن أسهمه نقدا، وفي هذه الحالة يسترد المساهم القيمة الاسمية للسهم القابل للاسترداد بالإضافة إلى ارباح أسهمه.
• قد يكون خيار إطفاء (استدعاء) (Call Option) الأسهم القابلة للاسترداد من حق الشركة المُصدرة، وبالتالي تُمارس الشركة المُصدرة هذه الحق إذا ما انخفضت اسعار فائدة الاستدانة واصبحت اقل من نسبة ارباح الأسهم القابلة للاسترداد المتفق عليها وفي هذه الحالة تقوم الشركة باستبدال الأسهم بالاستدانة.
• تُمنح الأسهم القابلة للاسترداد عادةً معاملة تفضيلية مقارنة بالفئات الأخرى من أسهم الشركة. حيث ان لهذه الأسهم الافضلية في السداد على الأسهم العادية، وتشمل عمليات السداد هذه توزيعات الأرباح الدورية، وكذلك التسديدات التي تتم عندما تتم تصفية الشركة في نهاية المطاف، حيث يتم أولاً تسديد حقوق الدائنين ويُستخدم ما زاد عن ذلك لتسديد قيمة الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد. وفي معظم الاحيان، تُفضل الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد على الفئات الأخرى من الأسهم الممتازة أيضا.
• في بعض الحالات، فان إطفاء (إستدعاء) الأسهم يتوقف على حصول حدث معيّن مثل وفاة حامل الأسهم، وفي هذه الحالة إذا كان خيار الاطفاء من حق الشركة المُصدرة، فانه من المرجح ان تمارس هذا الحق اذا توفر لديها السيولة الكافية وترغب بتخفيض عدد أسهم رأس المال، حيث انه بإطفاء هذه الأسهم تُقلص الشركة قيمة الارباح الموزعة دون التأثير على العائد على السهم العادي.
تُمثل الأسهم القابلة للاسترداد نموذج هجين للأسباب التالية:
• على الرغم من أن هذا النوع من الأسهم يتمتع بأولوية التسديد، لكنه لا يتمتع بحق التصويت في اجتماعات الهيئة العامة، حيث انه كثيرا ما ينظر إلى الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد على أنها شكل مهجن لمصادر الاموال يقع ما بين الأسهم والديون.
• تصدر هذه الأسهم لفترة زمنية محددة تماما مثل الديون، ويُدفع لأصحاب هذه الأسهم أرباح بدلا من الفائدة.
• لا يملك حملة الأسهم القابلة للاسترداد أية حقوق في أصول الشركة، ولا حق التدخل في ادارة الشركة.
التغيرات في أسعار الأسهم:
• أسعار كل من الأسهم العادية والأسهم الممتازة القابلة للاسترداد تبقى متقلبة، والسبب الرئيسي هو التغيّر في وضع ربحية الشركة.
• الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد لها الحق في الحصول على ارباح محددة، بينما الأسهم العادية فتحصل على جميع ما يتبقى الارباح والعوائد المتحققة ما بعد دفع حقوق الدائنين وحملة الأسهم القابلة للاسترداد.
• وعليه، يتوجب على حملة الأسهم القابلة للاسترداد ان يُقيّموا بعناية الاختلافات المحتملة في السعر قبل ان يُقرروا استبدال أسهمهم القابلة للاسترداد بأسهم عادية.
أسباب اصدار الأسهم القابلة للاسترداد
(1) عدم زيادة سقف عمليات الاستدانة.
(2) المرونة في تحديد نسب الأرباح القابلة للتوزيع.
(3) إيجاد نوع من الأسهم لا تملك حق التصويت.
(4) افساح المجال لإصدار أسهم للإداريين أو الموظفين أو افراد العائلة.
مواد قانون الشركات ذات العلاقة بالأسهم القابلة للاسترداد
(1) تنص المادة (68 مكرر) من قانون الشركات رقم (22) لسنــــــــة 1997وتعديلاتـــه علـــى ما يلــــــــــــي:
أنواع الأسهم وخيارات المساهمة:
(أ) مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الأسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما إلى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على أن يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم إن وجدت.
(ب) يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة إصدار أسهم قابلة للاسترداد، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة.
(ج) يجوز أن يكون لأي نوع أو فئة من أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح غير غيرها من الأنواع أو الفئات كما ويجوز أن تستحق مقداراً مقطوعاً أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز أن يكون لأي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
(د) يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي.
(ه) يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها ولها إما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً أو إلغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وهذا الباب، ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .
(و) مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات أسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة إذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك ".
(2) تنص المادة (86 مكرر) من القانون ذاته على ما يلي:
الخسائر الجسميــــــــــــــــة
" إذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها تجاه دائنيها فيترتب على مجلس الإدارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها أما بتصفية الشركة أو بإصدار أسهم جديدة أو بأي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها ، وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتالين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب وإذا لم تتمكن من ذلك فيتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقاً لأحكام هذا القانون " .
(3) وتنص المادة (89/أ مكرر) من القانون ذاته على ما يلي:
"تطبق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشأنه نص صريــــــح في هذا الباب أو في عقد تأسيسها أو نظامها الأساســـي".
(4) وتنص المادة (186) من القانون ذاته على ما يلي:
(أ) لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع أي عوائد على المساهمين فيها إلاّ من أرباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها أن تقتطع ما نسبته (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع أي أرباح على المساهمين إلاّ بعد إجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به إلاّ أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأسمال الشركة المصرح به .
(ب) لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أي سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية كما يجوز للمجلس إذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الإجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الأرباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على أن يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة" .
المعايير المحاسبية التي تعالج الأسهم القابلة للاسترداد
(1) لم تتطرق المعايير الدولية للتقارير المالية للمعالجة المحاسبية لهذا النوع من الأسهم.
(2) مدونة المعايير المحاسبية (Accounting Standards Codification ASC 480) الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الفيدرالي الامريكي (Federal Accounting Standard Board FASB) تطرقت للمعالجة المحاسبية لهذا النوع من الأسهم ضمن المبادئ التالية:
(أ) إذا تضمنت شروط اصدار الأسهم القابلة للاسترداد أي شرط يمكن ان يؤدي في نهاية الامر الى تسديد قيمة هذه الأسهم، فيتم تصنيف الأسهم في القوائم المالية على انها التزامات (مطلوبات) وليس أدوات حقوق ملكية.
(ب) أما إذا كانت شروط اصدار الأسهم القابلة للاسترداد يمكن ان تؤدي في نهاية الامر الى عدم تسديد قيمة هذه الأسهم، فيتم تصنيف الأسهم في القوائم المالية كأدوات حقوق ملكية مؤقتة وتُصنف ضمن حقوق الملكية في بند مستقل.